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兩種公司形式的具體差異

1、股權(quán)表現(xiàn)形式差異：有限責(zé)任公司里，權(quán)益總額不作等額劃分，股東的股權(quán)是通過(guò)所認(rèn)繳的出資額比例來(lái)表示，股東表決和償債時(shí)以其認(rèn)繳的出資額比例享有權(quán)利和承擔(dān)責(zé)任；而股份有限公司的全部資本分為數(shù)額較小、每一股金額相等股份，股東的表決權(quán)按認(rèn)繳的出資額計(jì)算，每股有一票表決權(quán)。值得關(guān)注的是，新公司法引進(jìn)了累積投票制，中小股東可以抱團(tuán)達(dá)到制衡大股東損害中小股東行為。

2、設(shè)立方式及流程差異：有限責(zé)任公司只能由發(fā)起人集資，不能向社會(huì)公開(kāi)募集資金，也不能發(fā)行股票，不能得上市。設(shè)立流程為 ：訂立公司章程——股東繳付出資——驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資——設(shè)立登記；股份有限公司除了可以使用有限責(zé)任公司的設(shè)立方式外，還可以向社會(huì)公開(kāi)籌集資金并上市融資，但設(shè)立流程比較復(fù)雜：訂立公司章程——發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份和向社會(huì)公開(kāi)募集股份——驗(yàn)資——召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)——設(shè)立登記。

3、組織機(jī)構(gòu)設(shè)置規(guī)范化程度不同：有限責(zé)任公司比較簡(jiǎn)單、靈活，可以通過(guò)章程約定組織機(jī)構(gòu)，可以只設(shè)董事、監(jiān)事各一名，不設(shè)監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)；股份有限公司的要求高，必須設(shè)立董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，定期召開(kāi)股東大會(huì)，而上市公司在股份公司的基礎(chǔ)上，還要聘用外部獨(dú)立董事。

4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓與股權(quán)的流動(dòng)性：有限責(zé)任公司，股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓出資額。向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，必須經(jīng)股東會(huì)過(guò)半數(shù)股東同意，因而股權(quán)的流動(dòng)性差，變現(xiàn)能力弱；股份有限公司的股票公開(kāi)發(fā)行，轉(zhuǎn)讓不受限制，上市公司股票則流動(dòng)性更高，融資能力更強(qiáng)。

但是，股權(quán)是一把雙刃劍。股份有限公司看似自由靈活的股權(quán)模式，可能在公司經(jīng)營(yíng)不順或團(tuán)隊(duì)出現(xiàn)不穩(wěn)定因素時(shí)導(dǎo)致第三方的進(jìn)入。比如去年大熱的“萬(wàn)寶之爭(zhēng)”，因?yàn)槿f(wàn)科股權(quán)分散，寶能僅以從市場(chǎng)上受讓的小部分股份就成為萬(wàn)科第一大股東。而有限責(zé)任公司相對(duì)封閉的股權(quán)模式則能夠有效避免此類(lèi)事情的發(fā)生。當(dāng)然公司章程或股東協(xié)議可以做出更嚴(yán)格的限制性約定，有限公司具有人合性和封閉性特點(diǎn)，司法實(shí)踐案例中，經(jīng)常出現(xiàn)“股東必須在企業(yè)任職滿多少年才能離職轉(zhuǎn)股”等等，這在法律上也是有效的。

5、社會(huì)公開(kāi)：有限責(zé)任公司的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況，只需按公司章程規(guī)定的期限向股東公開(kāi)，供其查閱，無(wú)須對(duì)外公布，財(cái)務(wù)狀況相對(duì)保密；股份有限公司要定期公布財(cái)務(wù)狀況，上市公司要通過(guò)公共媒體向公眾公布財(cái)務(wù)狀況，相比較更難操作，公司財(cái)務(wù)狀況也難于保密，更容易涉及信息披露、內(nèi)幕交易等問(wèn)題。

通常情況下，我們建議創(chuàng)業(yè)公司采取有限責(zé)任公司的形式，這樣在法人治理的結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)上可靈活,簡(jiǎn)單，直接。公司規(guī)模較小時(shí)，可以采取執(zhí)行董事的形式，治理的成本可降低，一般創(chuàng)始企業(yè)股東比較少，特別是互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，剛成立員工也比較少，適合采取有限公司注冊(cè)形式。

如果創(chuàng)業(yè)者一開(kāi)始成立就把公司定位于未來(lái)幾年內(nèi)就想上市，且公司短期內(nèi)資金并未出現(xiàn)很緊張狀況，我們建議一開(kāi)始就選擇股份公司形式注冊(cè)，這樣就省去了將來(lái)股改的時(shí)間成本和中介成本。

一般來(lái)說(shuō)，大多數(shù)公司在選擇企業(yè)組織形式時(shí)，都會(huì)選擇有限責(zé)任公司，但是選擇哪一種形式還是要根據(jù)創(chuàng)業(yè)者個(gè)人的實(shí)際情況來(lái)確定。