紅楓財務為您解答：

一、股權如何分配  

股權設計應與各合伙人的貢獻大小、企業(yè)類型相匹配，并兼顧長期性。有的人認為該平均分配，事實上，最錯誤的做法是股權五五分，五五分的結(jié)果是沒有分配決定權。在開始的蜜月期可能不會產(chǎn)生爭執(zhí)，正所謂可以共患難，難以同甘苦。到了一定階段，出現(xiàn)分歧的時候，如果有沒有一個人擁有絕對的控制權，可能誰也不服氣誰，最終的結(jié)果就是分道揚鑣，創(chuàng)業(yè)失敗。基于公司法規(guī)定的的股權1/2的決議規(guī)則和2/3的特別決議規(guī)則，相對理想的股權分配是持1/2以上股權，更理想是2/3以上。

案例：

創(chuàng)始人是承擔了風險的人。判斷創(chuàng)始人的簡單方法是看，拿不拿工資，如果在最開始，都不能支付工資給你，那你就是創(chuàng)始人。

假設加入公司現(xiàn)在有三個合伙人， (每人均分100份股權)。我們給每個人創(chuàng)始人100份股權。那么一開始他們分別的股權為100/100/100。

(1) 召集人(股權增加5%)

召集人可能是CEO、也可能不是CEO，但如果是他召集了大家一起來創(chuàng)業(yè)，他就應該多獲得5%股權。假設A是召集人。那么，現(xiàn)在的股權結(jié)構為105/100/100。

(2) 創(chuàng)業(yè)點子及執(zhí)行很重要(股權增加5%)

如果創(chuàng)始人提供了最初的創(chuàng)業(yè)點子并執(zhí)行成功，那么他的股權可以增加5%(如果你之前是 105，那增加5%之后就是110.25%)。

(3) 邁出第一步最難(股權增加5%-25%)

如果某個創(chuàng)始人提出的概念已經(jīng)著手實施，比如已 經(jīng)開始申請專利、已經(jīng)有一個演示原型、已經(jīng)有一個產(chǎn)品的早期版本，或者其他對吸引投資或貸款有利的事情，那么這個創(chuàng)始人額外可以得到的股權，從5%到 25%不等。

(4) CEO，即總經(jīng)理應該持股更多(股權增加5%)

CEO作為對公司貢獻最大的人理應擁有更大股權。一個好的CEO對公司市場價值的作用，要大于一個好的CTO，所以擔任 CEO職務的人股權應該多一點點。

(5) 全職創(chuàng)業(yè)是最最有價值的(股權增加200%)

如果有的創(chuàng)始人全職工作，而有的聯(lián)合創(chuàng)始人兼職工作，那么全職創(chuàng)始人更有價值。因為全職創(chuàng)始人工作量更大，而且項目失敗的情況下冒的風險也更大。

(6) 信譽是最重要的資產(chǎn)(股權增加50-500%)

如果創(chuàng)始人是第一次創(chuàng)業(yè)，而他的合伙人里有人曾經(jīng)參與過風投投資成功了的項目，那么這個合伙人比創(chuàng)始人更有投資價值。在某些極端情況 下，某些創(chuàng)始人會讓投資人覺得非常值得投資，這些超級合伙人基本上消除了“創(chuàng)辦階段”的所有風險，所以最好讓他們在這個階段獲得最多的股權。

(7) 現(xiàn)金投入?yún)⒄胀顿Y人投資

很可能是某個合伙人投入的資金相對而言多的多。這樣的投資應該獲較多的股權，因為最早期的投資，風險也往往最大，所以應該獲得更多的股權。

(8) 最后進行計算

現(xiàn)在，如果最后計算的三個創(chuàng)始人的股份是為200/150/250，那么將他們的股份數(shù)相加(即為600份)作為總數(shù)，再計算他們每個人的持股比例：33%/25%/42%。

二、創(chuàng)始人股權的退出機制

創(chuàng)始人股權的退出機制作為創(chuàng)業(yè)企業(yè)，如果創(chuàng)始人離開創(chuàng)業(yè)團隊就涉及股權的退出機制。如果不設定退出機制，允許中途退出的合伙人帶走股權，對退出合伙人的公平，但卻是對其它長期參與創(chuàng)業(yè)的合伙人最大的不公平，對其它合伙人也沒有安全感。

對于退出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股權；另一方面，必須承認合伙人的歷史貢獻，按照一定溢價/或折價回購股權。

對于如何確定具體的退出價格，涉及兩個因素，一個是退出價格基數(shù)，一個是溢價/或折價倍數(shù)?？梢钥紤]按照合伙人掏錢買股權的購買價格的一定溢價回購、或退出合伙人按照其持股比例可 參與分配公司凈資產(chǎn)或凈利潤的一定溢價，也可以按照公司最近一輪融資估值的一定折扣價回購。

有些退出價格是當時投入的本金，加合理利息回報。至于選取哪個退出價格，不同公司會存在差異。

（1）股權與分紅權的分離

分紅權和股權可以分離，表決權理論上也可以分離。對于出資較大的合伙人，可以給與較大的分紅權，但對于承擔風險較大的，應給與較大的股權。

（2）股權協(xié)議的約定

一些公司出現(xiàn)擁有股權的合伙人在創(chuàng)業(yè)過程中出現(xiàn)了，違背創(chuàng)業(yè)企業(yè)利益的行為，比如泄密或者攜帶知識產(chǎn)權另立門戶等，為了保護創(chuàng)業(yè)企業(yè)其他合伙人的利益，最好在協(xié)議中約定這些對股權的限制條款。還可制定股權實現(xiàn)的考核標準，不達到考核標準不擁有股權。

（3）員工的股權

什么是員工？誰是員工的判斷標準是看其是否是具有員工心態(tài)的人。在創(chuàng)業(yè)企業(yè)，有些合伙人希望把員工當做合伙人，也給與股權激勵。這樣的做法，一個負面作用是，過早的分散了股權，另一個負面作用是，擁有員工心態(tài)的人，希望得到的是穩(wěn)定的現(xiàn)金收入，而不是未來可能增值的股權，因此得不到滿足。因此，即使是作為激勵作用的股權也不應當份額過大。員工管理問題不應單純利用股權解決。一般來說，VC會要求員工持股計劃在VC投資進來之前執(zhí)行，這樣VC就可以減少稀釋。不過不能認為這是A輪VC自私，要知道B輪VC到時候也會要求在他們進來之前再執(zhí)行一次員工持股計劃，這時A輪VC和創(chuàng)始股東將一起稀釋。 員工的期權比例應該留多少？一般來說是5-15%。

（4）眾籌的股權

眾籌從概念逐漸變?yōu)閷嵺`，“股權眾籌是否構成非法集資”已經(jīng)不再是法律角度的焦點。股權眾籌，既然是“眾”籌，就說明股東數(shù)量非常多。不過，公司法規(guī)定，有限責任公司的股東不超過50人，非上市的股份有限公司股東不超過200人。法律對公司股東人數(shù)的限制，導致大部分眾籌股東不能直接出現(xiàn)在企業(yè)工商登記的股東名冊中。

這一問題的解決方案一般有兩種：

①委托持股，或者說是代持股

一個實名股東分別與幾個乃至幾十個隱名的眾籌股東簽訂代持股協(xié)議，代表眾籌股東持有眾籌公司股份。在這種模式下，眾籌股東并不親自持有股份，而是由某一個實名股東持有，并且在工商登記里只體現(xiàn)出該實名股東的身份。中國國內(nèi)法律已經(jīng)認可了保護真實股東的合法利益，也就是即使股東名冊里面沒有出現(xiàn)眾籌股東的名字，只要有協(xié)議證明真實股東是真實的出資人，其權益也是被保障的。

②持股平臺持股

比如，先設立一個持股平臺，五十個眾籌股東作為這個持股平臺的投資人，把資金投入持股平臺；然后，持股平臺把這筆款再投入眾籌公司，由持股平臺作為眾籌公司的股東。這樣五十個眾籌股東在眾籌公司里只體現(xiàn)為一個股東，即持股平臺。持股平臺可以是有限責任公司，也可以 是有限合伙。兩者對于眾籌股東來說都是有限責任的。按照合伙企業(yè)法，通常有限合伙 人不參與管理，由普通合伙人負責管理。這樣，眾籌發(fā)起人就可以其普通合伙人的身份，管理和控制持股平臺，進而控制持股平臺在眾籌公司的股份，也就實際上控 制了眾籌股東的投資及股份。

這里談一下期權池，期權池是在融資前為未來引進高級人才而預留的一部分股份，用于激勵員工(包括創(chuàng)始人自己、高管、骨干、普通員工)，是初創(chuàng)企業(yè)實施股權激勵計劃(EquityIncentive Plan)最普通采用的形式，在歐美等國家被認為是驅(qū)動初創(chuàng)企業(yè)發(fā)展必要的關鍵要素之一。硅谷的慣例是預留公司全部股份的10%-20%作為期權池，較大的期權池對員工和VC具更大吸引力。 VC一般要求期權池在它進入前設立，并要求在它進入后達到一定比例。由于每輪融資都會稀釋期權池的股權比例，因此一般在每次融資時均調(diào)整(擴大)期權池，以不斷吸引新的人才。