創(chuàng)業(yè)的基礎(chǔ)要素有兩個(gè)，一個(gè)是團(tuán)隊(duì)，一個(gè)是股權(quán)結(jié)構(gòu)。股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，公司一定做不成。分好股權(quán)，可以助力企業(yè)吸引人才、資本與資源，共同做大蛋糕。

幾個(gè)合伙人創(chuàng)業(yè)，該如何分股權(quán)？好的股權(quán)激勵(lì)應(yīng)該是什么樣的？老板一定要懂的股權(quán)那些事兒，一起了解下！

01

什么是股權(quán)，股權(quán)是否等于表決權(quán)？

股權(quán)：是股東基于其股東資格而享有的，從公司獲得經(jīng)濟(jì)利益，并參與公司經(jīng)營(yíng)管理的權(quán)利。

股權(quán)與表決權(quán)不是同一概念。《公司法》第42條規(guī)定表決權(quán)可以由公司章程規(guī)定，但第103條、126條卻規(guī)定了，有限公司可以按照章程設(shè)置表決權(quán)比例，股份公司必須“同股同權(quán)”；但是，國(guó)務(wù)院可以另行規(guī)定“同股不同權(quán)”的股份公司形式。

特例：深圳市

2020年11月1日起實(shí)施的《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)科技創(chuàng)新條例》（以下稱“科創(chuàng)新條例”），在國(guó)內(nèi)立法中首次確立上市公司的“同股不同權(quán)”制度，即深圳市“科創(chuàng)版”可以設(shè)置“同股不同權(quán)”制度，詳見科創(chuàng)條例第99條。

2021年3月1日起實(shí)施的《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)商事登記若干規(guī)定》，根據(jù)該規(guī)定第4條第三款“公司依法設(shè)置特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)在章程中明確表決權(quán)差異安排”規(guī)定，深圳市所有類型的公司均可設(shè)置“同股不同權(quán)”。

02

股權(quán)比例的三條生死線

一、絕對(duì)控制權(quán)—67%。

我國(guó)《公司法》規(guī)定修改公司章程、增加或減少注冊(cè)資本、公司合并、分立、解散或變更公司形式這些公司重大事項(xiàng)，必須經(jīng)三分之二以上的有表決權(quán)的股東通過才行。股東持有公司股權(quán)比例占67%以上，該股東便是公司的絕對(duì)控股股東，可以決定公司各項(xiàng)重大事務(wù)。

二、相對(duì)控制權(quán)—51%。

持有51%以上的股權(quán)，除了修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式這些重大事項(xiàng)及公司章程另有規(guī)定的外，其他普通事項(xiàng)均可在股東會(huì)議進(jìn)行表決時(shí)通過。

三、重大事項(xiàng)一票否決權(quán)—34%。

股東持有公司股權(quán)比例34%以上50%以下，嚴(yán)格意義講為33.34%以上50%以下，雖然不能完全決定公司事務(wù)，但當(dāng)股東會(huì)修改公司章程、增加或減少注冊(cè)資本、公司合并、分立、解散或變更公司形式這些公司重大事項(xiàng)這類重大事項(xiàng)時(shí)有一票否決的權(quán)利。因此，持股比例在33.34%以上50%以下的股東，是可以影響公司的重大決策的執(zhí)行。

03

其他重要的股權(quán)比例

一、要約收購(gòu)線—30%  

證券交易所規(guī)定持股超過上市已發(fā)行股份30%以上，繼續(xù)增持股份的，需要要約方式進(jìn)行，全面要約或部分要約。

這是一個(gè)被收購(gòu)的明確信號(hào)，主要股東需要清楚現(xiàn)有核心的股份數(shù)量是多少。從萬科一例，我們可以清楚知道，華潤(rùn)跟萬科的關(guān)系說變就變，結(jié)果是萬科的主要董事局成員紛紛落馬。

二、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)警戒線—20%

大股東，子公司，并列子公司和聯(lián)營(yíng)公司持股超過20%，存在類似業(yè)務(wù)的進(jìn)而可能存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

這是一個(gè)潛在的危險(xiǎn)信號(hào)，主要是要看公司的股東分布情況。如果股東分布比較集中，跟股東分布比較分散，對(duì)潛在的投資人作收購(gòu)有不同的投資戰(zhàn)略意向。

三、臨時(shí)會(huì)議權(quán)—10%

超過10%股東，可以有權(quán)召開臨時(shí)股東大會(huì)，可以質(zhì)詢，調(diào)查，起訴，清算及解散公司。

這是比較罕見的例子，通常都會(huì)發(fā)生于公司內(nèi)部糾紛，或是股權(quán)大變動(dòng)的情況下，才需要臨時(shí)召開股東大會(huì)。

四、重大股權(quán)變動(dòng)警示線—5%

超過5%股東，重點(diǎn)關(guān)注同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，收購(gòu)上市公司超過5%股權(quán)，變動(dòng)需要公告。

經(jīng)過往歷史的教訓(xùn)，潛在投資者的舉動(dòng)，將投資人的身份披露出來，對(duì)所有股東是一件好事。亦是從透明度方面來約束野蠻人的行動(dòng)，這是較好的做法。

五、臨時(shí)提案權(quán)開小會(huì)—3%

在股份公司中，持有超過3%股份，可以在股東大會(huì)召開十日前提出臨時(shí)提案，并書面提交董事會(huì)。

六、代位訴訟權(quán)—1%

在股份公司中，可以間接的調(diào)查和起訴權(quán)，這是小股東的權(quán)利。只有大部分的小股東聯(lián)手起來，才有機(jī)會(huì)采取較具體的行動(dòng)。如果沒有團(tuán)結(jié)或召集不夠的股份數(shù)量，最終小股東的權(quán)益仍然是會(huì)被侵蝕。

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